中国重工：关于控制股权的人变更部分资产注入承诺的公告

  证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2017-008 中国船舶重工股份有限公司 关于控制股权的人变更部分资产注入承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 就中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“公司”）控股股 东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）变更其作出的向公司注 入资产之承诺事宜，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股股 东变更部分资产注入承诺的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司就前述事宜公告如下： 一、原承诺的具体内容及截至目前的履行情况 为公司2010年度重大资产重组事宜，中船重工集团与公司签订了《避免同业 竞争协议之补充协议》，并分别于2010年10月、2010年12月出具了《关于进一步 避免与公司同业竞争问题有关事项的函》、《就存在潜在同业竞争的资产注入上 市公司时触发条件的进一步说明》，中船重工集团承诺将依据上述文件所载明的 触发条件，将包括武昌船舶重工有限责任公司在内的、当时与公司存在潜在同业 竞争的16家企业（以下统称“拟注入企业”）的股权注入中国重工。 自2010年以来，中船重工集团一直积极履行承诺的相关内容。在中国重工 2011年公开发行可转债时，中船重工集团将拟注入企业中已满足条件的武昌船舶 重工有限责任公司等5家公司注入中国重工。 为充分维护投资者权益，依据国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会 《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》 （国资发产权[2013]202号）等法规要求，中船重工集团于2014年2月出具了《资 产注入承诺履行情况及后续处置方案》，对资产注入后续处置方案从时间安排等 1 相关方面进行了进一步的明确，承诺在2014年2月15日之后的3年内，将除大连渔 轮公司之外剩余10家尚未注入的企业注入公司。大连渔轮公司因客观因素影响长 期亏损、资不抵债且被列入国家改革脱困政策性名单，不再列入资产注入承诺名 单，并将继续由大船重工托管直至该公司被处置为止。 鉴于产业整合需要，中国重工下属控股子公司宜昌船舶柴油机有限公司已于 2015年完成对注入企业中青岛海西船舶柴油机有限公司（原青岛齐耀瓦锡兰菱重 麟山船用柴油机有限公司）的股权收购，实现了资产注入。公司已于2015年8月 28日披露相关公告。 2015年，中船重工集团拟以其控股的上市公司中国船舶重工集团动力股份有 限公司作为平台对其下属动力业务资产进行整合，在拟注入企业中，上海瓦锡兰 齐耀柴油机有限公司（以下简称“上海瓦锡兰”）主营业务为发电机组、柴油机 及发电机组的生产和销售，故中船重工集团终止履行其作出的向中国重工注入上 海瓦锡兰50%股权的承诺。该承诺变更事项已经中国重工第三届董事会十三次会 议、中国重工2015年第一次临时股东大会审议通过，公司已分别于2015年9月1 日、2015年12月30日披露相关公告。 截至2017年2月9日公司接到中船重工集团《关于变更部分资产注入承诺的 函》（以下简称“《承诺函》”）之前，前述资产注入承诺中尚有8家企业未注 入，分别为：天津新港船舶重工有限责任公司（以下简称“天津新港”）、重庆 川东船舶重工有限责任公司（以下简称“重庆川东”）、中船重工重庆液压机电 有限公司、重庆清平机械有限责任公司（原重庆清平机械厂）、重庆长江涂装设 备有限责任公司（原重庆长江涂装机械厂）、重庆华渝电气集团有限公司（原重 庆华渝电气仪表总厂）、重庆远风机械有限公司（原重庆江陵仪器厂）、中船重 工重庆长平机械有限责任公司（原重庆长平机械厂）。 二、变更承诺的背景、原因及方案 公司于2017年2月9日接到中船重工集团《承诺函》称，鉴于自2015年起中船 重工集团及中国重工对自身发展战略和业务进行调整，原资产注入承诺范围内的 部分业务与中国重工之间已不存在潜在同业竞争，加之近年来全球船舶市场进入 深度调整期等客观情况发生变化等综合原因，中船重工集团拟变更之前对中国重 工作出的资产注入承诺，具体变更情况如下： 2 （一）涉及的 6 家企业与中国重工已不存在潜在同业竞争情形 序号 名称 股东结构 主营业务 同业竞争情况 中船重工重庆液压机电有限 小型船用 公司主要从事小型船用液压 中船重工重庆液压机 中船重工集团 1 液压泵、 泵、缸产品生产，与公司下属 电有限公司 持股 100% 缸 从事 LNG 专用泵、工程用缸 产品类型及市场定位不同 2016 年 3 月，中国重工将旗下 从事齿轮箱生产业务的重庆 重庆清平机械有限责 中船重工集团 齿轮箱有限责任公司 100%股 2 任公司（原重庆清平 齿轮箱 持股 100% 权转让给中船重工集团，中国 机械厂） 重工合并报表范围内已不存 在从事齿轮箱业务的公司 重庆长江涂装设备有 中船重工集团 公司目前未从事喷涂机类产 3 限责任公司（原重庆 喷涂机 持股 100% 品生产 长江涂装机械厂） 重庆华渝电气仪表集 中小型惯 中船重工集团 公司目前未从事惯性器件及 4 团有限公司（原重庆 性器件及 持股 100% 仪表产品生产 华渝电气仪表总厂） 仪表 重庆远风机械有限公 中船重工集团 蓄电池生 公司目前未从事蓄电池生产 5 司（原重庆江陵仪器 持股 100% 产设备 设备制造业务 厂） 中船重工重庆长平机 中船重工集团 电罗经、 公司目前未从事电罗经、喷砂 6 械有限责任公司（原 持股 100% 喷砂机 机类产品生产 重庆长平机械厂） 鉴于以上企业与中国重工现有业务已不存在潜在同业竞争情况，故中船重工 集团拟终止履行上述向中国重工注入以上6家企业股权的承诺，该等企业的后续 安排将根据中船重工集团整体战略规划进行调整。 （二）涉及的 2 家企业仍然与中国重工存在潜在同业竞争情形 天津新港和重庆川东的民用船舶制造业务与中国重工现有业务仍然存在潜 在的同业竞争情形。因此，中船重工集团将继续承诺在上述2家企业满足触发条 件后的一年内提议中国重工董事会审议相关资产的注入议案。 截至目前，前述企业注入中国重工的触发条件及实现情况如下： 达成情况 序号 企业名称 触发条件 条件一 条件四 1 天津新港船舶重工有限责任公司 条件一 未达成 - 2 重庆川东船舶重工有限责任公司 条件四 - 未达成 3 注：① 条件一：形成生产能力。由于中船重工集团下属部分企业正在进行搬迁、新建、 改扩建等工作，对此类企业，在其完成搬迁且具备产能，并经国家有关部门办理竣工验收后， 即视为符合该条件。② 条件四：具备持续经营和盈利能力。由于中船重工集团下属部分企 业历史悠久，设备、技术或市场营销能力距离公司现有水平仍有一定的差距，对此类企业， 在其最近一年经审计的净资产收益率不低于公司最近一年经审计的净资产收益率时，即视为 符合该条件。 天津新港新区建设及搬迁工作已部分完成，2017年12月31日前有望办理完成 竣工验收及形成生产能力，从而满足条件一的标准。 重庆川东经营现状不佳、亏损较为严重，2015年经审计净资产、净利润分别 为-14,149.91万元、-14,141.65万元，2016年未经审计的净资产、净利润同样为 负数，目前尚不具备注入条件，中船重工集团将继续督促该企业加强企业管理制 度建设、提高管理水平以及提升企业持续经营和盈利能力，以满足条件四的标准。 三、董事会审议情况 2017年2月14日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股 股东变更部分资产注入承诺的议案》，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、 陈民俊、姜仁锋、杜刚回避本项表决。5名非关联董事参与表决，其中5票赞成（占 有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审 议批准，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。 四、独立董事意见 针对控制股权的人变更部分资产注入承诺事项，公司独立董事进行了审查并发表 了以下独立意见： 1、本次控制股权的人变更部分资产注入承诺事项符合公司目前实际情况及长远 利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 2、本次控股股东变更部分资产注入承诺事项的审议、决策程序符合《公司 法》、《上市公司监督管理指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议 该议案时，关联董事按规定回避表决。 3、同意上述控制股权的人变更部分资产注入承诺事项并同意将此议案提交公司 4 股东大会审议。 五、监事会意见 公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于控制股权的人变更部分资产 注入承诺的议案》，公司监事会认为： 1、本次控制股权的人变更部分资产注入承诺事项符合公司目前真实的情况及长远 利益，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和另外的股东利益的情形。 2、本次控制股权的人变更部分资产注入承诺事项的审议、决策程序符合《公司 法》、《上市公司监督管理指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定法律法规和公司章程的规定。 3、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法 规，表决程序合法有效。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第二十七次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于控制股权的人变更部分资产注入承诺的事前认可意见； 4、独立董事关于公司控制股权的人变更部分资产注入承诺的独立意见。 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司 二〇一七年二月十四日 5